Но в ноябре советские войска были введены в Прибалтику, и началась финская война. Франция вновь сменила свою позицию. В декабре Франция и Великобритания добились исключения СССР из Лиги Наций. В Париже французские власти арестовали счета и ценности советского торгпредства и провели обыск в его помещениях.
В январе 1940 г. начались репрессии против депутатов, членов коммунистической партии Франции. В феврале в Алжире началось формирование 13-й полубригады Иностранного легиона, предназначенной для участия в войне на стороне Финляндии против СССР, в которую к марту влилось 2249 добровольцев, в том числе значительное количество белоэмигрантов. В частности, командиром одной из рот, а с октября 1941 г. командиром самой полубригады был князь Дмитрий Зедгинидзе-Амилахвари, родной брат которого позднее был знаменосцем антибольшевистского Французского легиона, сражавшегося на стороне Германии против СССР во время Великой Отечественной войны. Также формировалась бригада из польских добровольцев. Рассматривались планы ввода флота в Черное море. Обсуждались совместные с Великобританией военные действия на Кавказе и десант в Мурманске. Рассматривались планы бомбардировки советских нефтепромыслов в Баку, Батуми и Грозном.
В марте советско-финская война закончилась неожиданно для французов. Подразделение Иностранного легиона, высаженное в Норвегии, оказалось не у дел. Правительство Даладье, осуществившее также крупные военные поставки в Финляндию, было вынуждено уйти в отставку. Новое правительство начало с крупного скандала с СССР, в результате которого были отозваны послы обоих государств и подготовка к военным действиям была активизирована.
За своими планами против России Франция пропустила развитие ситуации в Европе. В апреле Германия напала на Данию и Норвегию. 10 мая началось наступление германских войск во Франции и Бенилюксе. «Странная война» вступила в последнюю стадию.
В Великобритании, обиженный недоверием, подал в отставку лорд Чемберлен, человек, который еще 10 месяцев назад заявлял на весь мир, что Мюнхен-38 обеспечил мир в Европе как минимум для целого поколения. Вместо него премьер-министром был избран Уинстон Черчилль. Это знаковое событие для развития Второй мировой войны: люди, виновные в запутывании ситуации, ушли, европейская политика стала меняться в сторону реализма под ударами германской армии.
11 мая капитулировал Люксембург. 14 мая — Нидерланды. 19 мая министр обороны Франции, 68-летний генералиссимус Морис Гамелен, был заменен на вызванного из Сирии 73-летнего генерала Максима Вейгана, благодаря советам которого Юзеф Пилсудский в свое время смог отстоять Варшаву во время наступления Красной армии. До 19 мая Вейган занимался подготовкой армий на Ближнем Востоке к атаке на СССР.
16 мая вермахт, оставив Бельгию к северу и линию Мажино к югу, вторгся во Францию у Седана, разрезав надвое англо-французскую группировку. 21 мая было принято решение контратаковать немецкие части из Бельгии, но в тот же день погиб командующий 1-й группой французских армий генерал армии Гастон Бийот, создатель французских танковых частей и соратник Вейгана по службе в Польше. Сын генерала чуть позже попадет в плен, из которого бежит в Советский Союз.
24 мая германская армия, повернув на север, взяла порт Булонь-сюр-Мер, из которого еще 19 мая началась эвакуация английских частей с континента, окружила Кале и выдвинулась на Дюнкерк, отрезав Францию от поставок из Великобритании. 26 мая началась поспешная эвакуация британских частей из Дюнкерка. США отказались вступить в войну. Великобритания направила в Москву посла с «особой миссией».
28 мая капитулировала Бельгия. В тот же день крупнейшее французское танковое соединение — 4-я кирасирская дивизия под командованием полковника де Голля — было переброшено из Лотарингии под город Абвилль, где французская армия и спешно собранные, плохо вооруженные части ополченцев пытались преградить путь немцам на Париж по рубежу реки Сомма.
30 мая Франция начинает спешные попытки восстановить отношения с СССР и отправляет нового посла взамен отозванного после финской войны. 8 июня министр авиации Франции отправил в правительство предложение срочно проработать вопрос о поставках военных самолетов из СССР. Уже 14 июня новый посол Франции Эрик Лабонн был принят Молотовым.
10 июня войну Франции объявляет Италия.
11 июня французское правительство эвакуировалось из Парижа в Тур. В Бриаре началась конференция, на которую прилетел Черчилль с целью удержать Францию от заключения сепаратного мира. В работе конференции принимал участие генерал де Голль, только что повышенный в чине и введенный в состав министерства обороны.
16 июня в Париже произошла последняя смена правительства— наступило время маршала Петэна. 17 июня маршал обратился к Германии с просьбой о перемирии и отдал приказ армии прекратить сопротивление. 18 июня из Лондона генерал де Голль призвал к обратному — к Сопротивлению. При поддержке англичан им был создан комитет «Свободная Франция», которому были подчинены французские воинские соединения, оказавшиеся у англичан.
22 июня 1940 г., через 44 дня после начала боев, в Компьене Франция подписала перемирие с Германией, фактически капитуляцию. Франция была разделена на две части — оккупированную и свободную. Правительство переехало в город Виши. На севере Франции была создана так называемая красная зона, подчиненная Брюсселю, где велись приготовления к войне с Англией и куда был запрещен возврат беженцев. 55 % территории Франции оккупировалось Германией. В оставшейся, так называемой свободной зоне Франции разрешалось держать армию численностью не более 100 тысяч человек и около 50 тысяч в силах правопорядка. Запрещалось иметь авиацию. Количество танков и артиллерии значительно сокращалось. Батареи ПВО разрешалось держать только против Англии. Франция должна была взять на себя содержание оккупационных частей.